Gemeinsame Pressemitteilung              2. Juli 2004
 

Aachen, Deutschland / Sunnyvale, Kalifornien, USA, 02. Juli 2004 – Die auf die Halbleiterindustrie spezialisierten Anlagenbauer AIXTRON AG, Aachen, und Genus, Inc., Sunnyvale, Kalifornien, haben heute angekündigt, sich zusammenschließen zu wollen. Aus der Kombination  beider Unternehmen, die auf ihren jeweiligen Gebieten Marktführer sind, wird einer der weltweit führenden Anbieter für Halbleiterproduktionsanlagen entstehen. AIXTRON ist führend in der MOCVD-Technologie (metallorganische Gasphasenepitaxie) unter anderem zur Produktion von hellsten Leuchtdioden, Hochfrequenzschaltkreisen und Lasern sowie Genus in der Technologie für ALD-Anlagen (Atomic Layer Deposition), die für die Herstellung von neuesten Halbleiterbauelementen und Festplattenlaufwerken notwendig ist. Beide Unternehmen ergänzen sich und passen strategisch hervorragend zusammen.

AIXTRON beabsichtigt, alle ausstehenden Aktien von Genus durch einen Aktientausch zu übernehmen. Die Aktionäre von Genus erhalten für eine Genus Aktie 0,51 American Depository Receipts (ADRs; Hinterlegungsscheine für die AIXTRON Aktien in den USA) von AIXTRON, wobei ein AIXTRON ADR einer AIXTRON Aktie entspricht. AIXTRON strebt eine Notierung seiner ADRs an der US-Technologiebörse NASDAQ an, die bis zum Abschluss der Transaktion stattfinden sollte. Zum Schlusskurs der AIXTRON Aktie vom Donnerstag von  5,82 Euro wird die Genus Aktie mit 3,61 Dollar bewertet, was einem Gesamtwert der Transaktion von 117,7 Millionen Euro (143,2 Millionen Dollar) entspricht. Die Aktionäre von Genus erhalten eine Prämie von circa 6 Prozent auf Basis der Schlusskurse vom Donnerstag und von circa 16 Prozent zu den Durchschnittskursen beider Unternehmen der letzten 30 Tage. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von AIXTRON rund 74 Prozent und die Aktionäre von Genus rund 26 Prozent an der vereinigten Gesellschaft halten.

„Beide Unternehmen haben mehr als 20 Jahre Geschäftserfahrung im Bereich Halbleiterproduktionsanlagen und ergänzen sich perfekt. In der Halbleiterindustrie werden neue, komplexe Materiallösungen, wie wir sie anbieten, immer wichtiger“, sagte Paul Hyland, Vorstandsvorsitzender von AIXTRON. „AIXTRON bringt beim Zusammenschluss beider Unternehmen sein Know How bei komplexen Materialsystemen für Halbleiter und Genus sein Wissen bei neuen Beschichtungs-Technologien für diese Materialien ein. Damit sind wir für den nächsten Investitionszyklus in der Halbleiterindustrie hervorragend aufgestellt und haben eine starke Position in der Industrie, die uns weiteres Wachstum ermöglicht.“

Genus Chairman und CEO, William W. R. Elder sagte: „Unsere Produkte ergänzen sich ideal. Durch den Zusammenschluss wird unsere Bilanz gestärkt, und mittelfristig werden sich durch die Zusammenarbeit in Forschung und Entwicklung Synergien bei der Entwicklung und Herstellung unserer Produkte als auch positive Auswirkungen auf den Umsatz realisieren lassen.“

AIXTRON und Genus beschäftigen weltweit rund 550 Mitarbeiter

Auf der Basis des Jahres 2003 beträgt der Umsatz beider Unternehmen zusammen etwa 142 Millionen Euro (160 Millionen Dollar), das Bruttoergebnis rund 32 Millionen Euro (36 Millionen Dollar) und die liquiden Mittel belaufen sich auf rund 78 Millionen Euro (99 Millionen Dollar). Vorstandsvorsitzender von AIXTRON bleibt Paul Hyland; William W. R. Elder ergänzt den Vorstand als neues Mitglied. Vorstand und Aufsichtsrat von AIXTRON und der Vorstand von Genus haben der Transaktion bereits zugestimmt. Notwendig ist noch die Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen und der Aufsichtsbehörden in den USA. Es wird erwartet, dass die Übernahme bis zum Ende des Jahres abgeschlossen sein wird.

Geschäftsverlauf im zweiten Quartal / Ausblick für 2004

Aufgrund der Veröffentlichung der Transaktion gibt der Vorstand von AIXTRON vorläufige Zahlen zum Anlagen-Auftragseingang für das zweite Quartal 2004 von 36 Millionen Euro bekannt. Der Auftragseingang bei Anlagen im ersten Halbjahr (30. Juni) summiert sich somit auf 66 Millionen Euro und der Auftragsbestand für Anlagen auf 74 Millionen Euro. Die vorläufigen Zahlen für den Umsatz im 2. Quartal betragen 34 Millionen Euro und summieren sich somit auf 59 Millionen Euro für das erste Halbjahr 2004. Die offizielle Veröffentlichung des Ergebnisses für das zweite Quartal von AIXTRON ist für den 5. August 2004 geplant. Aufgrund der bisher erfreulichen Geschäftsentwicklung in der ersten Jahreshälfte wird die Umsatzprognose für AIXTRON für das Gesamtjahr auf 130 bis 140 Millionen Euro (bisher 121 Millionen Euro) mit einem Reingewinn von 2 bis 5 Millionen Euro (vor Transaktionskosten) angehoben. Bisher ging der Vorstand von einem Erreichen der Gewinnschwelle aus.

Das Management von Genus geht davon aus, dass gemäß der bisherigen Prognose ein Umsatz von 55 bis 65 Millionen Dollar und ein Auftragseingang von 60 bis 70 Millionen Dollar erreichbar ist. Wie bereits mitgeteilt, ist das erste Halbjahr sowohl bei den Aufträgen als auch bei den Umsätzen schwach gewesen. Das Management geht davon aus, dass sich die Bedingungen in der zweiten Jahreshälfte verbessern werden. Genus wird das Ergebnis für das zweite Quartal (per 30. Juni 2004) bei einer Telefonkonferenz am 27. Juli erläutern.

Morgan Stanley und McDermott Will & Emery LLP beraten AIXTRON bei der Transaktion, Genus wird von Needham & Company und Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation beraten.

Über AIXTRON

AIXTRON wurde 1983 in Aachen gegründet und stellt Produktionsanlagen für die Halbleiterindustrie her. Das Unternehmen ist Weltmarktführer bei sogenannten MOCVD-Anlagen (metallorganische Gasphasenepitaxie) zur Herstellung von Verbindungshalbleitern und anderer komplexer Materialsysteme. Über 200 Kunden weltweit, darunter nahezu alle großen Elektronikunternehmen, nutzen AIXTRONs Anlagen zur Produktion von Hochleistungsbauelementen wie beispielsweise LEDs, Laser, VCSELs, Detektoren, HBTs, PHEMTs und MESFETs. Diese Bauelemente werden in Glasfaser-Kommunikationsnetzen, der mobilen Datenübertragung, der optischen Datenspeicherung, der Beleuchtungs-, Signal und Lichttechnik sowie einer Reihe von anderen High-Tech-Anwendungen eingesetzt. Nachdem sich AIXTRON in der Vergangenheit hauptsächlich auf Verbindungshalbleiter-Anwendungen konzentrierte, wurde das Produkt-Portfolio auf Schlüsseltechnologien im Bereich innovativer Materialien für zukünftige Halbleiteranwendungen erweitert. Bis zum heutigen Zeitpunkt hat AIXTRON mehr als 750 Anlagen weltweit installiert. Die AIXTRON AG (ISIN DE0005066203) ist im Prime Standard sowie Tec-DAX der Deutschen Börse notiert und im MSCI World Index vertreten.

Weitere Informationen finden Sie im Internet www.AIXTRON.com.

Über Genus

Genus, Inc. ist Ausrüster für die Produktion von neuesten Halbleiterbauelementen und elektronischen Speicheranwendungen in der Halbleiterindustrie und für Festplatten. Dazu gehören Anlagen der LYNX und StrataGem Serie für die 200mm und 300mm Halbleiterherstellung und dünne Filmspeicher-Produkte für chemische Gasphasenabscheidungs-Technologie (CVD), ALD und Vorreinigungseinrichtungen. Genus ist Marktführer bei der ALD-Technologie. Diese Technologie wird als Schlüssel-Technologie für die Produktion von Halbleiterbauelementen unter 0,13 Mikrometer und Festplattenlaufwerken angesehen. Zu Genus Kunden gehören Halbleiter- und Datenspeicherhersteller in den USA, Europa und Asien. Genus wurde 1981 in Sunnyvale, Kalifornien gegründet. (NASDAQ-Kürzel GGNS)

Weitere Informationen finden Sie im Internet unter www.Genus.com.

Forward Looking Information

This document may contain forward-looking statements about the financial conditions, results of operations and earnings outlook of AIXTRON and Genus within the meaning of the “safe harbor” provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995.  Words such as "expects," "anticipates," "intends," "plans," "believes," and "estimates," and variations of these words and similar expressions, identify these forward-looking statements. These statements are not guarantees of future performance, involve certain risks, uncertainties and assumptions that are difficult to predict, and are based upon assumptions as to future events that may not prove accurate. Therefore, actual outcomes and results may differ materially from what is expressed herein.  For example, if either of the companies do not receive required shareholder approvals or fail to satisfy other conditions to closing, the transaction will not be consummated.  In any forward-looking statement in which AIXTRON or Genus expresses an expectation or belief as to future results, such expectation or belief is expressed in good faith and believed to have a reasonable basis, but there can be no assurance that the statement or expectation or belief will result or be achieved or accomplished.  Actual operating results may differ materially from such forward-looking statements and are subject to certain risks, including risks arising from: actual customer orders received by the companies; the extent to which MOCVD and ALD technology is demanded by the market place; the actual number of customer orders received by the companies; the timing of final acceptance of products by customers; the financial climate and accessibility of financing, general conditions in the thin film equipment market and in the macro-economy; cancellations, rescheduling or delays in product shipments; manufacturing capacity constraints; lengthy sales and qualification cycles; difficulties in the production process; changes in semiconductor industry growth; increased competition; delays in developing and commercializing new products; general economic conditions being less favorable than expected; the risk that the AIXTRON and Genus businesses will not be integrated successfully; costs related to the proposed merger; failure of the AIXTRON or Genus shareholders to approve the proposed merger or the failure of other conditions to the proposed merger to be satisfied; and other factors, including those set forth in Genus’s filings with the U.S. Securities and Exchange Commission, including its Annual Report on Form 10-K for its most recent fiscal year and its most recent Quarterly Report on Form 10-Q, particularly in the “Risk Factors” and “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” sections, and its Current Reports on Form 8-K. The forward-looking statements contained in this news release are made as of the date hereof and AIXTRON and Genus do not assume any obligation to (and expressly disclaim any such obligation to) update the reasons why actual results could differ materially from those projected in the forward-looking statements.  Any reference to the Internet website of AIXTRON or Genus is not an incorporation by reference of such information in this press release, and you should not interpret such a reference as an incorporation by reference of such information. 

Additional Information about this Transaction
AIXTRON plans to file a registration statement on Form F-4 with the U.S. Securities and Exchange Commission, or SEC, which will include a prospectus of AIXTRON and a proxy statement of Genus.  Investors and security holders are urged to read the proxy statement/prospectus regarding the business combination transaction referenced in the foregoing information, when it becomes available, because it will contain important information.  The proxy statement/prospectus will be filed with the SEC by AIXTRON.  Investors and security holders may obtain a free copy of the proxy statement/prospectus (when it becomes available) and other documents filed by AIXTRON and Genus with the SEC at the SEC’s website at www.sec.gov.  The proxy statement/prospectus (when it is available) and these other documents may also be obtained for free from AIXTRON or Genus by directing a request to AIXTRON at Relations at Kackertstr.15-17, 52072 Aachen, +39 241 8909 444 or Genus Investor Relations at 1139 Karlstad Drive, Sunnyvale,  California 94089, telephone (408) 747-7120.

Participants in this Transaction
AIXTRON and its directors and executive officers may be deemed to be participants in the solicitation of proxies from the shareholders of Genus in connection with the merger.  Information regarding the special interests of these directors and executive officers in the merger will be included in the proxy statement/prospectus of AIXTRON and Genus described above.

Genus and its directors and executive officers may be deemed to be participants in the solicitation of proxies from the shareholders of Genus in connection with the merger.  Information regarding the special interests of these directors and executive officers in the merger transaction described herein will be included in the proxy statement/prospectus of AIXTRON and Genus described above.  Additional information regarding these directors and executive officers is also included in Genus’s proxy statement for its 2004 Annual Meeting of Shareholders, which was filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on or about April 28, 2004.  This document is available free of charge at the U.S. Securities and Exchange Commission’s web site at www.sec.gov and from Genus by contacting Genus Investor Relations at 1139 Karlstad Drive, Sunnyvale, California 94089, telephone  (408) 747-7120.

Weitere Informationen:

AIXTRON: Klaas Wisniewski

Tel: +49 (0) 241 890 93 05

Genus: Shum Mukherjee

Tel: +1  650 796 7315

Hinweis:

Das Management von AIXTRON und Genus werden am Freitag in zwei Conference Calls zur Transaktion sprechen. Investoren, die Medien und andere Interessierte können zuhören.

Der erste Conference Call  findet um 10.30 Uhr CET statt.

Einwahlnummer:

Tel. (aus Großbritannien): +44 - 20 70 19 95 04

Tel. (aus Deutschland) +49 - 69 22 22 71 11

Der zweite Conference Call findet um 14.30 Uhr CET (8.30 am EDT) statt.

Einwahlnummer:

Tel. (aus den USA) : 1-888-803-6692

Tel. (International): 1-706-634-1030

Conf. Code: 8576009

For further information please contact:

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